股东隐瞒公司债务转让股权需要承担

股东隐瞒公司债务转让股权需要承担赔偿责任

案情简介：2008年7月贵州某某实业有限责任公司下属全资子公司贵州某某阀门制造有限公司经贵州省社会保障厅同意进行改制。夏某某等10名某某阀门公司职工因未列入改制名单进行安置，双方发生劳动争议。2009年4月，贵州某某投资有限公司与贵州某某实业有限责任公司签订了《产权交易合同》，贵州某某投资有限公司以1599万元的价格收购某某阀门公司的全部资产。随后，双方于2009年9月25日签订《股权转让协议》，约定：贵州某某实业公司将持有某某阀门制造公司100%的股权转让转让给贵州某某投资有限公司。

夏某某等10名某某阀门公司职工因未得到安置向劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，后向人民法院起诉。2012年10月，经贵阳市中级人民法院终审判决某某阀门制造公司向夏某某等10名某某阀门公司职工每人支付解除劳动合同经济补偿金7800元、双倍工资赔偿金13000元。10人共计208000元。

某某阀门公司履行贵阳市中级人民法院终审判决，向夏某某等10名某某阀门公司职工支付了208000元的赔偿金后，贵州某某投资有限公司找到任泳敏律师，任泳敏律师经过分析决定：以贵州某某投资有限公司为原告，起诉贵州某某实业有限责任公司，在股权转让过程中隐瞒某某阀门公司存在的劳动债务，给受让股权的股东造成损失。请求法院判令：1、贵州某某实业有限责任公司支付贵州某某投资有限公司履行劳动债务支出的赔偿金208000元、一审案件受理费200元、二审案件受理费100元、执行费1450元，共计209750元;2、贵州某某实业有限责任公司承担贵州某某投资有限公司因处理劳动争议纠纷而支出的律师费23000元;3、判令被告按照银行同期贷款利率标准承担上述费用的利息，从原告起诉时起至被告付清时止。

贵阳市中级人民法院受理后，经过开庭审理后做出判决：一、贵州某某实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付贵州某某投资有限公司劳动争议案件执行款人民币209450元及利息(利息自2013年7月22日起至本判决确定的履行期间届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算);二、贵州某某实业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付贵州某某投资有限公司律师代理费23000元、案件受理费100元，共计23100元及利息(利息自2013年7月22日起至本判决确定的履行期届满之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)。判决书送达后，贵州某某实业有限公司服判，未提起上诉。

律师分析：本案属于典型公司股权转让纠纷，公司股权转让前的债务由转让后的公司承担。必然给受让公司股权的股东带来经济上的损失。有限责任公司股权转让合同是以有限责任公司股东所持有的股权为标的的买卖合同。因此应当适用合同法关于买卖合同的规定。《合同法》第一百五十三条规定：“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。”这就是法律规定的出卖人对标的物的品质应承担的瑕疵担保义务。就有限责任公司股份转让合同而言，转让方(原股东)对受让方(新股东)同样负有瑕疵担保义务。有限责任公司股份转让时，尤其是向股东以外的人转让时，受让方通常需对公司现有资产价值进行评估，以确定转让价格。转让方需据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。如果转让方隐瞒公司债务，则必然虚增公司现有资产价值，使转让价格脱离公司股权的实际价格，侵害受让方利益。因此转让方负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，此项义务无论转让合同是否约定都是存在的，属法定义务。

任泳敏律师于2014年1月6日