近年来,随着公司数量的急速增长,股东知情权纠纷案件逐年上升。在司法实践中经常出现此类纠纷,现就股东知情权的在实践中遇到的一些问题罗列如下。
股东知情权及其行使途径
股东知情权是指公司股东依据法律和公司章程的有关规定,了解公司日常经营、财务状况等信息的权利。股东知情权是股东了解公司运营状况非常重要的权利之一,也是保障对公司进行监督和管理的一种手段,更是其他权利行使的基础。
股东知情权的实现,需要依靠会计账目,以及需要股东、董事会会议作为参照,依据《公司法》的相关规定,股东有权查阅会计账簿,但是如果公司有合理的理由认为股东查阅会计账簿有不正当的目的,甚至会损害公司的权益,可以拒绝提供查阅。存在部分的股东,以查阅客户信息、进货渠道以及商业秘密为目的进行查阅,反而会损害公司的利益,因此,正是有这样的法律规定,导致了股东在查阅公司会计账目时会受到种种限制。
如何确认股东查阅公司账簿目的的正当性?
在一般情况下,股东查阅账簿的目的是与股东自身息息相关的利益,如股东希望了解公司的经营状况以及公司盈亏情况,或者通过行使知情权来确认所聘请的高管人员是否尽职尽责。这样一般是有正当理由的。但是,如果存在以下情形,可以视为有不正当目的。比如之前曾经查阅过公司账簿但是给公司造成了利益损害;股东直接经营参与同类竞争企业等。
张某为青岛某运输公司总经理,同时作为该公司的股东,其持股为36%,在2017年12月11日经董事会决议,免去了张某总经理职务,在2018年2月,张某便向公司要求查阅公司会计账簿的报告,在收到张某的报告后,公司立即回函拒绝了张某要求查阅公司账簿的要求。2018年3月,张某起诉公司,要求被告向其提供自设立起至起诉日止的会计账簿。
经法院审理查明,张某的妻子是另外一家运输公司的法定代表人,两家公司均从事运输业务,张某也参与到妻子公司的经营管理的等工作,张某要求查阅公司会计账簿,公司有合理根据认为查阅会计账簿有不正当的目的,可能损害公司的合法权益,最终判决驳回原告张某的诉讼请求。
本案中,虽然张某作为股东有权查阅公司的账簿,但是,其妻子经营另外一家同类公司,张某也在一定程度上参与了妻子公司的日常经营和管理,两公司之间存在明显的竞争关系,会计账簿往往直接反映了公司客户群、公司运输线路价格等关键信息,因此,公司和其他股东有合理理由怀疑原告查阅账簿可能存在偷取客户信息以及调查线路价格等不正当目的,因此,不应当予以支持其诉求,如果要了解公司的财务状况,可以通过查阅复制公司的会计财务报告达到目的,而不是通过查阅会计账簿来达到目的。
股东是否可以委托第三人行使知情权
知情权作为公司股东了解公司的法定权利,并非要求股东本人亲自行使,股东可以委托第三人行使这种权利,当然,其行使权利的主体仍然是股东本人,股东和第三人之间是一种委托关系,当然,如果公司认为股东以及委托的第三人查阅公司会计账簿有不正当目的时,公司是可以拒绝股东查阅的。
股东是否可以查阅复制公司账簿的原始凭证
在我国公司法等法律规定中,没有规定股东有权查阅原始凭证的问题,但是也没有限制查阅的规定,由于会计账簿是根据会计凭证制作的,股东只有通过一张张会计凭证与会计账簿进行对比才会发现是否存在作假的可能性,因此,公司有义务将这些会计凭证交给股东进行审阅和复制。
法律条文
《最高人民法院关于适用若干问题的规定》四
第七条:股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
第八条:有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
第九条:公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。
第十条:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
第十一条:股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求该股东赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。
根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害,公司请求其赔偿相关损失的,人民法院应当予以支持。
第十二条:公司董事、高级管理人员等未依法履行职责,导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料,给股东造成损失,股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。
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